Hợp đồng và đàm phán trong hợp tác OEM, ODM

Hợp đồng và đàm phán là yếu tố then chốt để đảm bảo sự thành công và bền vững trong hợp tác OEM, ODM và OBM. Một hợp đồng chi tiết và rõ ràng sẽ giúp các bên tránh được những tranh chấp không đáng có và bảo vệ quyền lợi của mình.

1. Hợp đồng OEM

Hợp đồng OEM không chỉ đơn thuần là một văn bản pháp lý, mà còn là “bản giao kèo” thể hiện sự cam kết và thỏa thuận giữa bên mua (thường là doanh nghiệp sở hữu thương hiệu) và nhà sản xuất OEM (Original Equipment Manufacturer). Một hợp đồng OEM chi tiết và chặt chẽ sẽ là nền tảng vững chắc cho sự hợp tác thành công, đảm bảo quyền lợi của cả hai bên và giảm thiểu rủi ro phát sinh tranh chấp.

Ngoài những điều khoản cơ bản đã đề cập, một hợp đồng OEM toàn diện cần bao gồm các nội dung quan trọng sau:

• Điều khoản thanh toán: Quy định rõ ràng về phương thức thanh toán (chuyển khoản, thư tín dụng…), thời hạn thanh toán (trả trước, trả sau, trả theo tiến độ…), tỷ lệ thanh toán và các điều kiện thanh toán khác. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và tránh những tranh chấp về tài chính.
• Trách nhiệm của các bên: Phân định rõ ràng trách nhiệm của bên mua và OEM trong từng giai đoạn của quá trình sản xuất, từ cung cấp nguyên vật liệu, thiết kế, sản xuất, kiểm tra chất lượng đến giao hàng và bảo hành.
• Bảo hiểm: Quy định về việc bên nào sẽ chịu trách nhiệm mua bảo hiểm cho sản phẩm trong quá trình sản xuất, vận chuyển và lưu kho.
• Điều khoản bất khả kháng: Xác định các trường hợp bất khả kháng như thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh… và quy định về trách nhiệm của các bên trong những trường hợp này.
• Điều khoản bảo mật: Yêu cầu OEM bảo mật thông tin về thiết kế, công nghệ và các thông tin kinh doanh nhạy cảm khác của bên mua.
• Điều khoản chấm dứt hợp đồng: Quy định rõ các điều kiện và thủ tục chấm dứt hợp đồng, bao gồm cả trường hợp vi phạm hợp đồng của một trong hai bên.
• Pháp luật áp dụng và giải quyết tranh chấp: Xác định pháp luật áp dụng cho hợp đồng và phương thức giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án).

Mẹo đàm phán hợp đồng OEM

• Chuẩn bị kỹ lưỡng: Tìm hiểu kỹ về đối tác, sản phẩm, thị trường và các quy định pháp luật liên quan.
• Xác định rõ mục tiêu: Biết rõ những gì bạn muốn đạt được trong hợp đồng và sẵn sàng thương lượng để đạt được mục tiêu đó.
• Lắng nghe và thấu hiểu: Lắng nghe ý kiến của đối tác và cố gắng hiểu quan điểm của họ.
• Linh hoạt và sẵn sàng thỏa hiệp: Đừng cố chấp giữ vững quan điểm của mình, hãy linh hoạt và sẵn sàng thỏa hiệp để đạt được thỏa thuận có lợi cho cả hai bên.
• Tôn trọng và tin tưởng: Xây dựng mối quan hệ tôn trọng và tin tưởng với đối tác để hợp tác lâu dài và bền vững.

2. Hợp đồng ODM

Hợp đồng ODM (Original Design Manufacturer) là thỏa thuận giữa bên mua và nhà sản xuất ODM để thiết kế và sản xuất sản phẩm theo yêu cầu của bên mua. Hợp đồng ODM thường bao gồm các điều khoản tương tự như hợp đồng OEM, nhưng có thêm các điều khoản về quyền sở hữu trí tuệ đối với thiết kế sản phẩm.

Ngoài các điều khoản cơ bản tương tự như hợp đồng OEM (đã được đề cập ở phần trước), hợp đồng ODM cần đặc biệt chú trọng đến các nội dung sau:

• Quyền sở hữu thiết kế: Đây là điều khoản quan trọng nhất trong hợp đồng ODM. Cần xác định rõ ràng bên nào sẽ sở hữu bản quyền thiết kế sản phẩm, bao gồm cả các sửa đổi và cải tiến trong tương lai. Thông thường, quyền sở hữu thiết kế sẽ thuộc về bên mua, nhưng cũng có trường hợp ODM giữ lại một số quyền nhất định.
• Chi phí thiết kế: Xác định chi phí thiết kế là một phần quan trọng trong hợp đồng ODM. Chi phí này có thể được tính riêng hoặc được bao gồm trong giá thành sản phẩm. Cách thức thanh toán cũng cần được quy định rõ ràng, có thể trả trước một phần, trả theo tiến độ hoặc trả sau khi sản phẩm hoàn thành.
• Bảo mật thông tin: Doanh nghiệp cần yêu cầu ODM cam kết bảo mật thông tin về thiết kế sản phẩm, công nghệ, quy trình sản xuất và các thông tin kinh doanh nhạy cảm khác. Điều khoản bảo mật cần quy định rõ ràng về phạm vi bảo mật, thời hạn bảo mật và các biện pháp xử lý khi có vi phạm.
• Quy trình thiết kế và phát triển: Hợp đồng cần quy định rõ quy trình thiết kế và phát triển sản phẩm, bao gồm các bước như thu thập yêu cầu, lên ý tưởng, phác thảo thiết kế, tạo mẫu, thử nghiệm và đánh giá.
• Tiêu chuẩn chất lượng thiết kế: Xác định các tiêu chuẩn chất lượng mà thiết kế sản phẩm phải đáp ứng, bao gồm tính thẩm mỹ, tính năng, độ bền, độ an toàn…
• Thời gian hoàn thành thiết kế: Thỏa thuận về thời gian hoàn thành thiết kế và các mốc thời gian quan trọng trong quá trình thiết kế.
• Sửa đổi và cải tiến thiết kế: Quy định về quyền của bên mua trong việc yêu cầu sửa đổi và cải tiến thiết kế, cũng như chi phí phát sinh (nếu có).

Xem thêm: Bảo vệ bản quyền, nhãn hiệu trong OEM, ODM

3. Hợp đồng OBM

Hợp đồng OBM (Own Brand Manufacturing) là thỏa thuận giữa bên mua và nhà sản xuất OBM để sản xuất sản phẩm theo thương hiệu của bên mua. Hợp đồng OBM thường bao gồm các điều khoản tương tự như hợp đồng OEM, nhưng có thêm các điều khoản về việc sử dụng thương hiệu của bên mua.

Bên cạnh các điều khoản cơ bản tương tự như hợp đồng OEM, hợp đồng OBM cần đặc biệt chú trọng đến các khía cạnh sau:

• Sử dụng thương hiệu: Đây là điều khoản cốt lõi trong hợp đồng OBM. Cần quy định rõ ràng về cách thức bên mua được sử dụng thương hiệu của mình trên sản phẩm, bao gồm vị trí, kích thước, màu sắc, phông chữ của logo, nhãn mác, bao bì… Bên cạnh đó, cần xác định rõ các sản phẩm được phép mang thương hiệu, cũng như các điều khoản liên quan đến việc bảo vệ và duy trì giá trị thương hiệu.
• Tiêu chuẩn thương hiệu: Thương hiệu là tài sản vô hình quý giá của doanh nghiệp. Do đó, hợp đồng OBM cần quy định chi tiết về các tiêu chuẩn thương hiệu mà nhà sản xuất OBM phải tuân thủ, bao gồm chất lượng sản phẩm, thiết kế, bao bì, dịch vụ khách hàng… Điều này giúp đảm bảo rằng sản phẩm OBM luôn đáp ứng được kỳ vọng của khách hàng và góp phần xây dựng hình ảnh thương hiệu tích cực.
• Marketing và quảng cáo: Hợp đồng OBM nên đề cập đến các hoạt động marketing và quảng cáo sản phẩm. Bên mua có thể yêu cầu nhà sản xuất OBM tham gia vào các chiến dịch quảng cáo hoặc cung cấp các tài liệu tiếp thị cần thiết. Điều này giúp đảm bảo tính nhất quán trong thông điệp và hình ảnh thương hiệu trên các kênh truyền thông khác nhau.
• Kiểm soát chất lượng: Bên mua cần có quyền kiểm tra và giám sát chất lượng sản phẩm trong suốt quá trình sản xuất. Hợp đồng nên quy định rõ các tiêu chuẩn chất lượng, phương pháp kiểm tra và các biện pháp xử lý khi sản phẩm không đạt yêu cầu.
• Bảo mật thông tin: Doanh nghiệp cần yêu cầu nhà sản xuất OBM cam kết bảo mật thông tin về công thức, quy trình sản xuất và các thông tin kinh doanh nhạy cảm khác.
• Trách nhiệm sản phẩm: Xác định rõ trách nhiệm của từng bên trong trường hợp sản phẩm gặp sự cố về chất lượng hoặc an toàn.

4. Đàm phán trong hợp tác OEM, ODM, OBM

Quá trình đàm phán trong hợp tác OEM, ODM, OBM thường diễn ra theo các bước sau:

1. Chuẩn bị: Các bên tìm hiểu về nhau, xác định mục tiêu và nhu cầu của mình.
2. Tiếp xúc: Các bên gặp gỡ và trao đổi thông tin để hiểu rõ hơn về nhau.
3. Đàm phán: Các bên thương lượng về các điều khoản của hợp đồng.
4. Thống nhất: Các bên đạt được thỏa thuận về các điều khoản của hợp đồng.
5. Ký kết hợp đồng: Các bên ký kết hợp đồng và bắt đầu hợp tác.

Trong quá trình đàm phán, các bên cần lưu ý các vấn đề sau:

• Minh bạch và trung thực: Các bên cần cung cấp thông tin chính xác và đầy đủ về năng lực, kinh nghiệm và mong muốn của mình.
• Linh hoạt và sẵn sàng thỏa hiệp: Các bên cần sẵn sàng lắng nghe và thỏa hiệp để đạt được thỏa thuận có lợi cho cả hai bên.
• Tôn trọng và tin tưởng: Các bên cần tôn trọng và tin tưởng lẫn nhau để xây dựng mối quan hệ hợp tác lâu dài.

Kết luận

Hợp đồng và đàm phán là yếu tố quan trọng để đảm bảo sự thành công của hợp tác OEM, ODM và OBM. Các bên cần tìm hiểu kỹ về các quy định pháp luật liên quan, lựa chọn đối tác uy tín và xây dựng hợp đồng chi tiết, rõ ràng để bảo vệ quyền lợi của mình.

KENZ NGUYỄN
Tôi là Kenz Nguyễn, FOUNDER & CEO của Vietgourmet, với gần 20 năm trong ngành quà tặng, rượu vang, OEM, ODM sản phẩm, hi vọng những chia sẻ của tôi sẽ là những thông tin hữu ích giúp bạn.